本報(bào)記者 何曉晴 廣州報(bào)道
繼投資天弘基金之后，內(nèi)蒙首富杜江濤欲搭建金控平臺(tái)的野心正一步步展現(xiàn)出來。不過，作為其未來金控平臺(tái)的重要一環(huán)，杜江濤控股36.37%的內(nèi)蒙君正（601216.SH）欲高價(jià)收購(gòu)華泰保險(xiǎn)15.29%股份一事受到了來自監(jiān)管層的質(zhì)疑。
2015年1月6日，針對(duì)上交所出具的《關(guān)于對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案的審核意見函》（上證公函【2015】0001 號(hào)）要求，內(nèi)蒙君正表示，公司董事會(huì)已會(huì)同本次重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問國(guó)信證券（002736.SZ）就事后審核意見逐項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真落實(shí)，并對(duì)公司重組報(bào)告書等文件進(jìn)行了修改和補(bǔ)充。
此前，內(nèi)蒙君正于2014年12月31日發(fā)布公告稱，公司擬以人民幣45.04億元收購(gòu)華泰保險(xiǎn)15.29%股份，將成為華泰保險(xiǎn)第二大股東。
資料表明，華泰保險(xiǎn)成立于1996年1月，公司前身華泰財(cái)險(xiǎn)由中國(guó)建筑工程總公司等63家大型企業(yè)和企業(yè)集團(tuán)在北京發(fā)起設(shè)立，實(shí)收資本13.33億元。2002年7月，華泰保險(xiǎn)引入美國(guó)ACE保險(xiǎn)集團(tuán)作為股東并建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系；2011年9月，公司完成集團(tuán)化改組。
上交所在審核意見函中提及，此次重大資產(chǎn)重組，公司并未以標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。而且，本次重大資產(chǎn)重組的交易價(jià)格遠(yuǎn)高于標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)格。
45億高價(jià)收購(gòu)
據(jù)內(nèi)蒙君正披露的重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）顯示，通過市場(chǎng)法評(píng)估過程，華泰保險(xiǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評(píng)估前賬面價(jià)值873639.39萬(wàn)元（母公司口徑），評(píng)估值1435742.84萬(wàn)元，增值率64.34%。按華泰保險(xiǎn)總股本402168.86萬(wàn)股計(jì)算，對(duì)應(yīng)每股的市場(chǎng)價(jià)值估計(jì)為3.57元。
相比之下，公司最終以45.04億元掛牌價(jià)取得的華泰保險(xiǎn)15.29%股份對(duì)應(yīng)的股份數(shù)量應(yīng)為61491.62萬(wàn)股計(jì)算，其每股收購(gòu)價(jià)已高達(dá)7.32元，較3.57元的每股市場(chǎng)價(jià)值再度大幅溢價(jià)105.17%。
對(duì)此，公司證券部人士回應(yīng)稱，其掛牌價(jià)格以資產(chǎn)評(píng)估為基礎(chǔ)，通過利用網(wǎng)絡(luò)競(jìng)價(jià)-多次報(bào)價(jià)系統(tǒng)最終競(jìng)價(jià)確定交易價(jià)格。本次重大資產(chǎn)購(gòu)買是完全市場(chǎng)化的并購(gòu)行為，交易價(jià)格亦是市場(chǎng)化競(jìng)價(jià)的結(jié)果，交易定價(jià)過程公允，整個(gè)交易安排不存在損害上市公司股東、特別是中小股東利益的情形。
“公司此次受讓華泰保險(xiǎn)股份是股東和管理層基于公司自身發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)保險(xiǎn)行業(yè)和華泰保險(xiǎn)詳細(xì)分析后，審慎考慮做出的決策，公司股東和管理層對(duì)此決策均高度認(rèn)可。” 該人士表示。“在 2014年舉行的第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，公司以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式審議了本次股權(quán)受讓項(xiàng)目，同意股權(quán)數(shù)量占投票總數(shù)比例高達(dá)99.98%。其中公司持股5%的股東和持有公司股票的管理層均投了贊成票。”
此外，上交所在審核意見函中還對(duì)公司的支付能力提出了疑問，要求公司結(jié)合 2014 年第三季度報(bào)告披露的貨幣資金余額和現(xiàn)金流量情況，充分說明本次收購(gòu)資金來源、籌集方式、財(cái)務(wù)成本及其對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、負(fù)債率、償債能力的影響，并進(jìn)行重大風(fēng)險(xiǎn)提示。
對(duì)此，公司方面回應(yīng)稱，公司現(xiàn)已支付部分為 50300 萬(wàn)元，尚需支付部分為400175.08萬(wàn)元，其中內(nèi)蒙君正尚需支付部分為233527.88萬(wàn)元，君正化工尚需支付部分為 166647.20 萬(wàn)元，內(nèi)蒙君正及君正化工將使用自有資金支付尚余款項(xiàng)。 1/2 1 2 下一頁(yè) 尾頁(yè) |
