祥源文化（原萬家文化）11月9日晚公告稱，收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)出的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)趙薇、黃有龍等人采取證券市場(chǎng)禁入等措施。
告知書顯示，在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，龍薇傳媒通過祥源文化披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。上述行為造成祥源文化股價(jià)大幅波動(dòng)等嚴(yán)重影響。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)祥源文化責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對(duì)孔德永給予警告，并處30萬元罰款；對(duì)龍薇傳媒責(zé)令改正，給予警告，并處60萬元罰款；對(duì)黃有龍、趙薇、趙政給予警告，并分別處以30萬元罰款；對(duì)孔德永、黃有龍、趙薇分別采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。
虛假誤導(dǎo)性信息披露
根據(jù)告知書，虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏體現(xiàn)在五方面。
第一，龍薇傳媒在自身境內(nèi)資金準(zhǔn)備不足，相關(guān)金融機(jī)構(gòu)融資尚待審批，存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購(gòu)上市公司，且貿(mào)然予以公告，對(duì)市場(chǎng)和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。
據(jù)了解，龍薇傳媒于2016年11月成立，注冊(cè)資本200萬元，尚未實(shí)繳到位，未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)都為零。2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團(tuán)簽訂協(xié)議，擬收購(gòu)萬家文化29.14%股份。本次收購(gòu)共需資金30.6億元。收購(gòu)資金中，龍薇傳媒自有資金6000萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂后，龍薇傳媒才與相關(guān)銀行商談融資，而該銀行的融資款項(xiàng)需經(jīng)總行審批流程，能否最終審批通過尚存在不確定性。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，龍薇傳媒在本次收購(gòu)前一個(gè)月成立，期間也未進(jìn)行資金的充分籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機(jī)構(gòu)擬融入資金缺乏充分準(zhǔn)備的情況下，采取高杠桿收購(gòu)方式，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在履行能力、履行結(jié)果不確切，收購(gòu)行為真實(shí)性、準(zhǔn)確性不能保證的情況下，貿(mào)然公布收購(gòu)信息。其行為因其名人效應(yīng)等因素疊加，嚴(yán)重誤導(dǎo)市場(chǎng)及投資者，致使萬家文化股價(jià)大幅波動(dòng)，嚴(yán)重?cái)_亂了正常的市場(chǎng)秩序。
第二，交易信披存在虛假記載等問題。包括龍薇傳媒關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的信息披露存在虛假記載、重大遺漏；龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況；龍薇傳媒對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏；龍薇傳媒關(guān)于積極促使本次控股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易順利完成的信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述。
相關(guān)公告中關(guān)于籌資計(jì)劃和安排的內(nèi)容存在虛假記載、重大遺漏，主要表現(xiàn)在三方面：
龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)中稱向金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押融資15億元，披露融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇融資30億元的實(shí)際情況不符。根據(jù)中信銀行杭州分行相關(guān)人員提供的方案及詢問筆錄，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，約定上報(bào)審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實(shí)際申報(bào)方案中的金額也是不超過30億元。
龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)中披露的款項(xiàng)支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項(xiàng)支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整的情況。證據(jù)顯示，若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機(jī)構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6000萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機(jī)構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購(gòu)款的支付方式將隨金融機(jī)構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動(dòng)態(tài)調(diào)整。
龍薇傳媒未在公告中明確金融機(jī)構(gòu)融資款項(xiàng)存在的巨大不確定性，存在重大遺漏。根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項(xiàng)中的第二筆以及第三筆發(fā)放額度取決于萬家文化股價(jià)情況。
第三，龍薇傳媒未及時(shí)披露與金融機(jī)構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況。具體看，2017年1月12日，龍薇傳媒通過萬家文化在給上交所問詢函的回復(fù)中稱，金融機(jī)構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計(jì)于2017年1月31日前完成。證據(jù)顯示，2017年1月23日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計(jì)劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并沒有與任何金融機(jī)構(gòu)達(dá)成融資合作。
無法從金融機(jī)構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項(xiàng)對(duì)龍薇傳媒收購(gòu)萬家文化控股權(quán)存在重要影響，但龍薇傳媒未及時(shí)通知萬家文化，披露重大事件的進(jìn)展、變化情況及可能產(chǎn)生的影響。
第四，龍薇傳媒對(duì)無法按期完成融資計(jì)劃原因的披露存在重大遺漏。根據(jù)萬家文化2017年1月12日的公告，“向銀必信借入資金剩余款項(xiàng)發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前3個(gè)工作日，實(shí)際發(fā)放時(shí)間預(yù)計(jì)不晚于2017年2月7日。”根據(jù)銀必信實(shí)際控制人秦博詢問筆錄，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時(shí)，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。 1/2 1 2 下一頁(yè) 尾頁(yè) |
