歷時大半年，建材家居零售巨鱷居然之家的上市之路終于取得最為關(guān)鍵的階段性成果，10月17日，證監(jiān)會并購重組委審核通過武漢中商發(fā)行股份購買資產(chǎn)(居然新零售)事項，居然之家距其登陸資本市場的夢想也更近了一步。不過，此次通過為有條件通過，公司還需要就標的資產(chǎn)內(nèi)部控制、權(quán)屬瑕疵物業(yè)對經(jīng)營穩(wěn)定性的影響以及加盟業(yè)務(wù)的收入構(gòu)成及具體的會計核算政策等幾方面問題進一步的補充說明，公司的補充說明材料能否說服市場和監(jiān)管部門，獲得認同，并最終順利上市，還尚存變數(shù)。
“盈利一哥”存重大瑕疵
根據(jù)武漢中商披露的相關(guān)材料，截至2019年3月31日，標的資產(chǎn)居然新零售共經(jīng)營管理289家“居然之家”賣場。雖然北京北四環(huán)店只是其直營模式下以租賃形式經(jīng)營的門店之一，但無論是該店的收入規(guī)模，還是盈利能力，都在居然新零售中首屈一指，堪稱是“盈利一哥”。
發(fā)行草案中披露的具體數(shù)據(jù)顯示，最近連續(xù)三年以及2019年第一季度，北京北四環(huán)店收入分別占到居然新零售總體的11.74%、11.25%、10.75%和10.56%，毛利占比分別為29.67%、25.30%、21.82%和21.82%，在居然新零售體系中盈利排名第一。不過就是這樣一家“明星”賣場，卻在物業(yè)權(quán)屬、消防手續(xù)等多方面都存有瑕疵。據(jù)公開披露的材料，居然之家北京北四環(huán)店承租的物業(yè)共有兩塊，其中從北京華匯亞辰投資有限公司承租物業(yè)136218.11平方米，從北京市朝陽區(qū)園林綠化綜合服務(wù)中心處承租物業(yè)9700.00平方米，實際使用面積合計145918.11平方米。但在這14萬余平方米的場館中，卻相當部分存在著違建、未經(jīng)消防驗收等方面的問題。
經(jīng)濟導報記者拿到一份北京市規(guī)劃和國土資源管理委員會朝陽分局于2019年2月28日發(fā)出的公函復印件，就北四環(huán)居然之家相關(guān)問題處理工作，該局向北京華匯亞辰投資有限公司發(fā)函明確，北四環(huán)東路65號院建設(shè)的綜合業(yè)務(wù)樓項目、辦公樓翻建項目存在未按規(guī)劃許可內(nèi)容建設(shè)行為，要求對29994.82平方米的建筑從速組織拆除。該部分場館在北京北四環(huán)店全部營業(yè)面積中占比超過20%。
此外，因規(guī)劃修建聯(lián)大北路，北京北四環(huán)店的部分經(jīng)營和辦公場館也存在著要拆除的問題。記者取得的一份日期為2019年5月9日，北京市朝陽區(qū)人民政府辦公室《關(guān)于研究北京居然之家投資控股集團有限公司上市有關(guān)工作的會議紀要》的復印件，里面也明確未來道路規(guī)劃實施時，居然之家必須承諾無條件予以拆除。
記者還拿到了多份消防部門出具的有關(guān)居然之家北京北四環(huán)路店的相關(guān)文件復印件，經(jīng)統(tǒng)計計算，該店擁有合規(guī)手續(xù)的合計面積還不及該店總營業(yè)面積的2/3。武漢中商后期披露的相關(guān)公告也印證了這一事實。據(jù)披露的數(shù)據(jù)，居然之家北四環(huán)店已取得《建筑工程消防驗收意見書》的面積合計為94565.69平方米。取得《公眾聚集場所投入使用、營業(yè)前消防安全 檢查合格證》面積合計為80236.69平方米。也就是說，正在營業(yè)的北京北四環(huán)店，有超過1/3的場館并無任何消防手續(xù)，未經(jīng)驗收就在貿(mào)然營業(yè)。
北四環(huán)店成關(guān)注重點
其實租賃物業(yè)權(quán)屬方面存在的瑕疵問題，也一直都是監(jiān)管部門關(guān)注的重點，并通過書面或口頭的反饋意見對公司進行多次問詢，要求公司進行核查并說明情況。
對于包括北四環(huán)店在內(nèi)，北京朝陽區(qū)幾家賣場存在的問題，武漢中商在2019年9月17日披露的回復公告中表示，2019年4月19日，北京市朝陽區(qū)人民政府出具了《關(guān)于商請支持居然之家上市工作的函》。并以此作為證明文件來進行說明，認為有權(quán)單位出具的對租賃相關(guān)地塊事項的確認以及對居然新零售租賃相關(guān)物業(yè)的支持性意見，雖無法完全解決相關(guān)物業(yè)的瑕疵，但基于該等文件和相關(guān)門店歷史和目前運營情況，居然新零售繼續(xù)租賃和使用該等物業(yè)不會因瑕疵而受到重大不利影響。
披露材料中摘取了該函件中的一句話，即“居然之家在我區(qū)合法合規(guī)經(jīng)營，我區(qū)將根據(jù)國家支持實體經(jīng)濟和民營企業(yè)發(fā)展的要求，一如既往地支持居然之家在我區(qū)發(fā)展，并將繼續(xù)提供相關(guān)配套服務(wù)，為企業(yè)長期穩(wěn)定經(jīng)營創(chuàng)造良好環(huán)境。”顯然，商請給予支持的函件，只是希望相關(guān)部門在合規(guī)合法的前提下對公司上市工作給予支持和幫助，并沒有推翻原來要拆除違建的決定。
武漢中商在回復材料中表示，在特定情況下，居然新零售及其下屬子公司承租的物業(yè)權(quán)屬瑕疵問題可能會對居然新零售的經(jīng)營造成一定影響。但基于所陳述的理由，該等情形不會對居然新零售的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。對于消防方面的問題，公司稱租賃物業(yè)中未取得建設(shè)文件或未辦理消防驗收、取得消防合規(guī)證明的情形不會對居然新零售的持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。
不過公司的第一次回復并沒有打消監(jiān)管部門的疑慮。10月16日公司披露的相關(guān)核查意見顯示，監(jiān)管部門后來又就相關(guān)問題進行了口頭反饋，其中的一個關(guān)注重點就是北四環(huán)店，要求就北四環(huán)店是否存在違法違規(guī)，是否具有經(jīng)營資質(zhì)，相關(guān)物業(yè)及消防在合規(guī)方面是否存在瑕疵等問題進行說明。
在此次回復中，公司稱北四環(huán)店只是居然新零售直營模式下以租賃形式經(jīng)營的門店之一，即使后續(xù)因其所租賃物業(yè)權(quán)屬瑕疵問題發(fā)生停用或搬遷等情形，也不會對居然新零售的整體經(jīng)營造成重大不利影響。為了說明問題，公司還披露了具體的經(jīng)營數(shù)據(jù)，稱2018年及2019年1季度，北四環(huán)店營業(yè)收入分別“僅”占居然新零售總收入的8.97%和9.30%。雖然核查文件中特別的加了一個“僅”字，但在近三百家賣場中，一家賣場的收入就占到了近1/10,已不僅僅是一個“僅”字能說明的問題了。
特別值得留意的是，在這份律師事務(wù)所出具的專項核查意見中，披露的營業(yè)數(shù)據(jù)與原來相關(guān)材料中披露的數(shù)據(jù)相比還“縮水”了。在稍早披露的交易草案中，該店2018年和2019年一季度的營業(yè)收入占居然新零售的比重為10.75%和10.56%，現(xiàn)在卻都縮水到了10%以內(nèi)，而且對毛利占比超兩成的事實視而不見。
不過重組委的行業(yè)專家對此非常關(guān)注。在10月17日的發(fā)審會上，公司此次收購事項獲得有條件通過，對于相關(guān)賣場權(quán)屬瑕疵物業(yè)對經(jīng)營穩(wěn)定性的影響，還要求公司進一步核查并進行說明。
對未來經(jīng)營或有重大影響
10月18日，武漢中商公告購買資產(chǎn)事項獲得有條件通過，并復牌交易。對于這一結(jié)果，市場似乎顯示出了相當?shù)囊蓱]，并選擇用腳投票。早上一開盤，股票就毫不猶豫地放量下跌，下午尾盤還死死地壓在了跌停板上。數(shù)據(jù)顯示，當日全天共成交2.49億元，換手率也放大到8.77%。
“審核意見中公示的幾個問題，公司前期也已多次回復說明，但重組委還要求進一步核查，投資者可能對公司是否存在問題有著較大的擔心。“對于當日的市場表示，有業(yè)內(nèi)人士如此表示。
有熟悉北京規(guī)劃方面的人士告訴記者，疏解非首都功能是大的方向，并一直在嚴格地貫徹執(zhí)行。目前五環(huán)內(nèi)建材類的市場已經(jīng)為數(shù)不多，大規(guī)模的違建想補手續(xù)拿證，可能性幾乎為零。
記者看到，在北京朝陽區(qū)這份會議紀要中，第一項就明確北四環(huán)店存在著經(jīng)營和辦公場館手續(xù)不全等歷史遺留問題，要求居然之家按照統(tǒng)一意見辦理相關(guān)手續(xù)，積極配合相關(guān)執(zhí)法部門做好違建部分后續(xù)工作。第二項對交通規(guī)劃需要拆除部分場館的問題，要求在道路實施時，居然之家必須承諾無條件拆除。
對于存在的消防手續(xù)不全問題，公司以北京市朝陽區(qū)消防支隊于今年四月份出具的《消防合規(guī)情況說明》來證明不存在實質(zhì)影響。然而公司提交的材料顯示，該說明只提到了以前對公司進行行政處罰的情況，并未授權(quán)和明示公司未取得消防驗收的場館可以對外營業(yè)。
如果北四環(huán)店的部分或全部被拆除、停業(yè)，對居然新零售真的沒有重大影響嗎?市場顯然不會輕易地認同。
“每一個成熟的賣場都有其長期培育的漫長過程，有經(jīng)營方面的因素，也有地理位置，周邊產(chǎn)業(yè)協(xié)同配套、客戶消費習慣養(yǎng)成等多方面的原因。并不會簡單地換個地方就可以實現(xiàn)。”有零售業(yè)內(nèi)人士認為，“即使可以異地重新開店，想在短時間內(nèi)恢復到現(xiàn)在的盈利水準，也不現(xiàn)實。”
如此看來，對于毛利在居然新零售中占比超21%的北四環(huán)店，公司在回復材料中表述的“即使后續(xù)因其所租賃物業(yè)權(quán)屬瑕疵問題發(fā)生停用或搬遷等情形，也不會對居然新零售的整體經(jīng)營造成重大不利影響“顯然站不住腳。
能否順利上市還有待觀察
根據(jù)審核結(jié)果，公司需要十日內(nèi)補充材料。公司最新披露的重組進展顯示，由于審計報告相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)即將超過有效期，標的公司目前正在積極推進加期審計工作。除了需要補充說明的三個問題，公司在很多方面也需要打消市場的擔憂。
媒體公開報道顯示，居然之家各地的賣場在消防上問題頻出。如公司在寶雞的賣場在存在火災隱患且沒有經(jīng)過消防驗收的情況下，就擅自營業(yè)5年，并多次被責令改。公司在內(nèi)蒙古的一個賣場，2019年還曾發(fā)生過火災事故。作為一個經(jīng)營人流密集賣場的企業(yè)，在回復材料中，公司對如做好安全管理表述較少，卻用大量的筆墨強調(diào)《消防法》未規(guī)定就違規(guī)行為拆除房屋建筑，認為消防方面問題不會對居然新零售的整體經(jīng)營造成實質(zhì)性的重大不利影響，讓人覺得只是一心求上市，對生命財產(chǎn)安全卻顯得很淡。
根據(jù)《消防法》和《建設(shè)工程消防監(jiān)督管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，應(yīng)當經(jīng)消防驗收而未經(jīng)消防驗收的建設(shè)工程，擅自投入使用的，將被責令停止使用或者停產(chǎn)停業(yè)并處罰款。消防問題方面的影響，并不能被忽視。
此外，在國慶節(jié)前夕，居然控股所持居然新零售股權(quán)被法院凍結(jié)，公司的上市進程也被迫中止。雖然后來通過現(xiàn)金替換解決了該問題，但所涉及的訴訟仍未有最后結(jié)果。而且公司標的資產(chǎn)還存在金額較大的訴訟和或有訴訟，未來不排除還會發(fā)生類似被凍結(jié)的問題，對公司的未來經(jīng)營也將造成影響�？偠灾芊衲玫阶詈蟮脑S可，實現(xiàn)上市，居然之家仍有很長的一段路要走。(經(jīng)濟導報 鷹眼IPO觀察) |
